Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. krok po kroku: terminy, podatki, ZUS

Przekształcenie, czyli firma przechodzi do spółki w całości

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. to procedura z Kodeksu spółek handlowych (art. 551 § 5 i art. 584¹–584¹³ KSH). Dzięki niej spółka przejmuje Twoją dotychczasową firmę: umowy z klientami, zezwolenia, koncesje, środki trwałe i prawa podatkowe. Nie musisz zamykać działalności i zaczynać od zera.

W zamian procedura jest dłuższa i droższa niż założenie nowej spółki. Poniżej opisujemy kolejne kroki, terminy, koszty oraz skutki dla podatków i ZUS. Stan przepisów: listopad 2026 r.

Czy przekształcenie jest dla Ciebie

Przekształcenie ma sens, gdy w firmie jest coś, czego nie chcesz albo nie możesz przenosić ręcznie. Najczęściej to:

• długie umowy z klientami lub dostawcami, których nie da się łatwo przepisać na nowy podmiot,
• koncesje, zezwolenia, wpisy do rejestrów branżowych,
• umowy leasingu, dotacje z warunkami trwałości, kredyty,
• pracownicy i środki trwałe, które chcesz dalej amortyzować bez przerwy.

Jeśli Twoja firma to głównie laptop i kilku klientów na zlecenia, często prościej jest założyć nową spółkę (na przykład przez S24), przenieść do niej klientów i zamknąć JDG. Przed decyzją porównaj obie formy. Pomoże w tym wpis JDG czy spółka z o.o.

Przekształcenie krok po kroku

Krok 1. Sprawozdanie finansowe i wycena majątku

Najpierw księgowy sporządza sprawozdanie finansowe na wybrany dzień w miesiącu poprzedzającym przygotowanie planu przekształcenia. Jeśli prowadzisz księgę przychodów i rozchodów, sprawozdanie powstaje na podstawie KPiR, ewidencji i spisu z natury. Do tego dochodzi wycena składników majątku, czyli aktywów i zobowiązań firmy.

Krok 2. Plan przekształcenia u notariusza

Plan przekształcenia sporządzasz w formie aktu notarialnego. Dołączasz do niego projekt oświadczenia o przekształceniu, projekt umowy spółki, wycenę majątku i sprawozdanie finansowe.

Krok 3. Badanie planu przez biegłego rewidenta

Plan musi zbadać biegły rewident wyznaczony przez sąd rejestrowy. Składasz wniosek do sądu, a sąd wyznacza biegłego i termin na opinię, nie dłuższy niż dwa miesiące. Wynagrodzenie biegłego ustala sąd, a płacisz je Ty. W praktyce możesz zaproponować konkretnego biegłego, co zwykle przyspiesza sprawę.

Krok 4. Oświadczenie o przekształceniu, umowa spółki i zarząd

Po opinii biegłego składasz u notariusza oświadczenie o przekształceniu. Zawiera ono między innymi wysokość kapitału zakładowego i skład zarządu. W tym samym czasie zawierasz umowę spółki i powołujesz zarząd. Możesz być jedynym członkiem zarządu. Kapitał zakładowy (minimum 5 000 zł) pokrywa majątek przekształcanej firmy.

Krok 5. Wniosek do KRS

Wniosek o wpis spółki składa zarząd, elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych. Opłata sądowa wynosi 500 zł. Od 29 listopada 2025 r. nie płacisz już 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dniem przekształcenia jest dzień wpisu spółki do KRS. Od tego dnia działa spółka, a Ty przestajesz być przedsiębiorcą w CEIDG.

Krok 6. Formalności po wpisie

Po wpisie sprawdź, czy Twoja działalność została wykreślona z CEIDG. Wiele poradników zaleca samodzielne złożenie wniosku o wykreślenie w ciągu 7 dni od wpisu spółki, jeśli nie stało się to automatycznie. Potem przychodzą zwykłe obowiązki nowej spółki: zgłoszenie do CRBR, NIP-8, VAT-R, ZUS, dostęp do KSeF.

Terminy w jednym miejscu

Etap	Termin
Sprawozdanie finansowe i wycena	na dzień w miesiącu poprzedzającym plan
Opinia biegłego rewidenta	termin wyznacza sąd, maksymalnie 2 miesiące
Wniosek do KRS	po oświadczeniu o przekształceniu i umowie spółki
Wpis do KRS	dzień przekształcenia
Zgłoszenie beneficjentów do CRBR	14 dni od wpisu (bez sobót i dni wolnych)
NIP-8 (dane uzupełniające, w tym rachunki bankowe)	21 dni od wpisu
VAT-R spółki	przed pierwszą sprzedażą jako spółka
Zgłoszenie do ZUS jako jedyny wspólnik	7 dni od powstania obowiązku
Solidarna odpowiedzialność za długi JDG	3 lata od dnia przekształcenia

Cała procedura trwa zwykle od kilku tygodni do kilku miesięcy. Najwięcej czasu zajmują sprawozdanie, wycena i opinia biegłego.

Ile to kosztuje

• Opłata sądowa za wpis spółki: 500 zł.
• Notariusz: plan przekształcenia, oświadczenie i umowa spółki według taksy notarialnej. Kwota zależy od wartości kapitału, więc poproś kancelarię o wycenę przed wizytą.
• PCC: 0,5% od umowy spółki, pobiera go notariusz.
• Biegły rewident: wynagrodzenie ustala sąd, zależy od wielkości firmy.
• Księgowy: sprawozdanie finansowe na potrzeby przekształcenia i wycena majątku, według umowy z biurem.

Przy małej firmie łączny koszt to zwykle kilka tysięcy złotych, a najdroższy bywa biegły. Dokładne kwoty zależą od kancelarii i sądu, dlatego zbierz wyceny przed rozpoczęciem.

Podatki przy przekształceniu

PIT za część roku

Za okres przed przekształceniem rozliczasz PIT na dotychczasowych zasadach, w zeznaniu za dany rok. Na dzień przekształcenia sporządzasz wykaz składników majątku. Samo przekształcenie nie tworzy dochodu do opodatkowania.

CIT w spółce

Spółka przekształcona z JDG nie może stosować stawki 9% CIT w roku rozpoczęcia działalności i w roku następnym. Płaci wtedy 19%. Ryczałt od dochodów spółek (estoński CIT) jest dla spółki przekształconej co do zasady dostępny, ale warunki tej formy sprawdź z księgowym przed złożeniem zawiadomienia. Spółka dalej amortyzuje środki trwałe od wartości, od której amortyzowała je Twoja działalność.

Sukcesja podatkowa

Spółka wstępuje w prawa podatkowe związane z działalnością, na przykład w prawa z interpretacji indywidualnych. Nie przejmuje jednak Twoich obowiązków. Za zaległości sprzed przekształcenia odpowiadasz solidarnie ze spółką przez 3 lata od dnia przekształcenia.

NIP, VAT i KSeF

Spółka dostaje nowy NIP. Przepisy nie przewidują przejęcia numeru JDG przy przekształceniu, więc od dnia wpisu wystawiasz faktury na nowy NIP spółki. Jeśli spółka ma być czynnym podatnikiem VAT, składa VAT-R przed pierwszą sprzedażą. Spółka potrzebuje też własnych uprawnień w KSeF. Uprzedź klientów o nowym NIP-ie i nazwie z wyprzedzeniem, żeby nie odrzucali faktur.

Jeśli nazwa firmy zmienia się bardziej niż przez dopisanie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, przez co najmniej rok podajesz obok nowej nazwy dawną, z dopiskiem „dawniej”.

ZUS po przekształceniu

Jeśli zostajesz jedynym wspólnikiem, ZUS traktuje Cię tak jak przy JDG, tyle że bez ulg. Preferencyjny ZUS i mały ZUS plus przysługują osobom prowadzącym działalność we własnym imieniu, więc po przekształceniu z nich wypadasz. Ulga na start też nie przysługuje wspólnikowi spółki.

W 2026 r. jedyny wspólnik płaci 1 788,29 zł składek społecznych (bez chorobowej) i 830,58 zł składki zdrowotnej, razem 2 618,87 zł miesięcznie. W 2027 r. składki społeczne wzrosną do 1 904,66 zł bez chorobowej (według projektu budżetu). Nową składkę zdrowotną poda GUS w styczniu 2027 r. Jeśli do tej pory płaciłeś preferencyjny ZUS, policz tę różnicę przed decyzją.

Drugi, rzeczywisty wspólnik zmienia sytuację, bo wspólnik spółki wieloosobowej nie płaci składek z samego tytułu bycia wspólnikiem. Wprowadzenie wspólnika wymaga jednak przemyślenia, bo dostaje on prawa w spółce.

Adres siedziby spółki przekształconej

Spółka przekształcona przyjmuje adres, który wpiszesz w umowie i we wniosku. Jeśli Twoja JDG była zarejestrowana pod adresem domowym, przekształcenie to dobry moment, żeby go zmienić, bo adres spółki w KRS jest jawny. W Goodspot w Toruniu, przy ul. Marii Konopnickiej 11/1, dajemy zgodę na wskazanie adresu siedziby przy podpisaniu umowy. W pakiecie 2 i 3 pomagamy też przy zmianie adresu w KRS.

Lista kontrolna przed przekształceniem

• Sprawdź, które umowy, koncesje i dotacje wymagają zgody drugiej strony albo organu.
• Zamów u księgowego sprawozdanie na potrzeby przekształcenia i wycenę majątku.
• Poproś notariusza o wycenę trzech aktów: planu, oświadczenia i umowy spółki.
• Policz ZUS jedynego wspólnika i CIT 19% w pierwszych dwóch latach.
• Ustal adres siedziby spółki, zanim notariusz wpisze go do projektów.
• Przygotuj listę klientów do poinformowania o nowym NIP-ie i nazwie.
• Zaplanuj zgłoszenie do CRBR (więcej we wpisie Zgłaszanie beneficjentów rzeczywistych).

Najczęstsze pytania

Czy biegły rewident jest obowiązkowy?

Tak. Przy przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. plan przekształcenia bada biegły wyznaczony przez sąd rejestrowy.

Czy spółka zachowa NIP mojej działalności?

Nie. Spółka dostaje nowy NIP. Na umowach i fakturach od dnia przekształcenia używasz numeru spółki.

Czy umowy z klientami trzeba podpisać od nowa?

Co do zasady nie. Umowy, zezwolenia i koncesje przechodzą na spółkę, chyba że ustawa albo decyzja stanowi inaczej. Warto jednak poinformować klientów o zmianie danych.

Czy mogę zamiast przekształcenia założyć nową spółkę?

Tak, i przy małych firmach często wychodzi taniej. Zakładasz spółkę, przenosisz do niej klientów i zamykasz JDG. Wtedy spółka nie przejmuje jednak automatycznie umów, koncesji ani amortyzacji.

Porozmawiaj z księgowym przed pierwszym krokiem

Przekształcenie wymaga dobrego planu, więc zacznij od rozmowy z księgowym. Przy zakładaniu i przekształcaniu spółek polecamy współpracującego księgowego, który zna nasz adres i obieg korespondencji. Adres siedziby dla spółki przygotujemy od ręki w biurze czynnym od poniedziałku do piątku w godzinach 8–16. Szczegóły znajdziesz na stronie zakładanie spółki z o.o.