Umowa spółki z o.o. przez S24 czy u notariusza? Kiedy wzorzec nie wystarczy

Dwie drogi do tej samej spółki

Spółka z o.o. założona przez S24 i spółka założona u notariusza to prawnie ten sam rodzaj spółki. Mają taki sam kapitał minimalny, takie same obowiązki i taką samą ochronę majątku wspólników. Różnią się umową: w S24 wypełniasz gotowy wzorzec ministerstwa, u notariusza umowę pisze się pod Ciebie.

W tym wpisie wyjaśniamy, kiedy wzorzec w zupełności wystarczy, a kiedy oszczędność kilkuset złotych na starcie kończy się droższą zmianą umowy po kilku miesiącach. Stan przepisów i opłat: listopad 2026 r.

Jak działa S24

S24 to system teleinformatyczny Ministerstwa Sprawiedliwości. Każdy wspólnik zakłada w nim konto, a umowę podpisuje profilem zaufanym albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Wzorzec umowy ma kilkanaście paragrafów. W części z nich wybierasz jeden z kilku wariantów, na przykład zasady zbywania udziałów, sposób reprezentacji spółki, kadencję zarządu (od roku do 5 lat) czy możliwość wypłaty zaliczek na dywidendę. Treści paragrafów nie dopiszesz ani nie zmienisz.

Po podpisaniu umowy w S24 masz 7 dni na złożenie wniosku o wpis do KRS. Jeśli wniosek nie wpłynie w tym czasie, umowa się rozwiązuje. Sąd powinien rozpoznać wniosek spółki z S24 w ciągu jednego dnia od jego wpływu. To termin instrukcyjny, więc bywa dłużej, ale zwykle wpis przychodzi w kilka dni.

Kapitał zakładowy w spółce z S24 można pokryć tylko pieniędzmi. Wpłacasz go w ciągu 7 dni od wpisu do KRS, a nie przed rejestracją. Praktyczny opis rejestracji online znajdziesz we wpisie Rejestracja spółki online w 24h.

Jak działa umowa u notariusza

Notariusz sporządza umowę spółki w formie aktu notarialnego. Możesz w niej zapisać wszystko, na co pozwala Kodeks spółek handlowych. Kapitał trzeba pokryć przed złożeniem wniosku o wpis, a na sam wniosek masz 6 miesięcy od zawarcia umowy. Wniosek składa się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych, tak jak przy S24. Sąd powinien go rozpoznać w ciągu 7 dni, ale i tu termin jest instrukcyjny.

Porównanie w tabeli

	S24	Notariusz
Opłata sądowa za wpis	250 zł	500 zł
Taksa notarialna	brak	maks. 196,80 zł z VAT przy kapitale 5 000 zł, plus wypisy
PCC (0,5%)	spółka sama składa PCC-3 w 14 dni	pobiera notariusz
Treść umowy	gotowy wzorzec z wariantami	dowolna, w granicach KSH
Wkład na kapitał	tylko pieniądze	pieniądze albo aport
Wpłata kapitału	7 dni od wpisu	przed złożeniem wniosku
Termin na wniosek do KRS	7 dni od podpisania umowy	6 miesięcy od zawarcia umowy
Termin rozpoznania przez sąd	1 dzień (instrukcyjnie)	7 dni (instrukcyjnie)

Od 29 listopada 2025 r. przy żadnej z dróg nie płacisz już 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jeśli w poradniku widzisz kwoty 350 i 600 zł, są one sprzed tej zmiany.

Kiedy wzorzec S24 wystarczy

S24 dobrze sprawdza się w prostych układach:

• zakładasz spółkę sam i jesteś jedynym wspólnikiem,
• zakładasz ją z jedną lub dwiema zaufanymi osobami, a udziały dzielicie po równo albo proporcjonalnie do wpłat,
• wnosicie do spółki tylko pieniądze,
• nie planujecie w najbliższym roku wejścia inwestora,
• wystarczą Wam standardowe zasady głosowania i podziału zysku.

W takiej sytuacji notariusz nie da Ci nic, czego nie daje wzorzec, a kosztuje więcej. Większość jednoosobowych spółek usługowych spokojnie startuje w S24.

Kiedy wzorzec nie wystarczy

Chcesz wnieść aport

Jeśli zamiast pieniędzy chcesz wnieść do spółki sprzęt, samochód, znak towarowy, prawa autorskie do programu albo całą dotychczasową firmę, potrzebujesz umowy u notariusza. Wzorzec S24 przewiduje tylko wkłady pieniężne. Przy aporcie pamiętaj też o podatkach: wniesienie przedsiębiorstwa albo jego części o wartości ponad 10 000 euro odbiera spółce prawo do 9% CIT w pierwszym roku i w roku następnym.

Wspólnicy mają mieć różne prawa

Udziały uprzywilejowane (więcej głosów, wyższa dywidenda), osobiste uprawnienia jednego wspólnika (na przykład prawo powoływania członka zarządu) czy szczegółowe zasady wyjścia ze spółki to rzeczy, których we wzorcu nie zapiszesz. Jeśli w spółce jest wspólnik, który daje pieniądze, i wspólnik, który daje pracę, zwykle chcą to uregulować inaczej niż proporcjonalnie do kapitału.

Wchodzi inwestor albo planujecie podwyższenie kapitału

Inwestor prawie zawsze przyjdzie z własnymi warunkami: prawem pierwszeństwa, prawem przyłączenia się do sprzedaży, ograniczeniami w zbywaniu udziałów przez założycieli. Część z nich trafia do umowy inwestycyjnej, ale część musi znaleźć się w umowie spółki. Wtedy i tak czeka Was akt notarialny.

Zależy Ci na nietypowej reprezentacji lub organach

Wzorzec ma kilka gotowych wariantów reprezentacji i organów. Jeśli chcesz na przykład, żeby określone umowy wymagały zgody zgromadzenia wspólników od konkretnej kwoty, albo potrzebujesz własnych zasad pracy zarządu, przygotuj umowę z notariuszem.

Zmiana umowy spółki z S24 później

Spółka założona przez S24 nie jest skazana na wzorzec do końca. Część zmian w umowie można przyjąć uchwałą na wzorcu w systemie, ale tylko w zakresie, który przewiduje wzorzec. Każda zmiana spoza wzorca wymaga już uchwały wspólników w formie aktu notarialnego. Do tego dochodzi wniosek o zmianę wpisu w KRS z opłatą sądową 250 zł.

Taki plan bywa rozsądny: startujesz tanio w S24, a do notariusza idziesz dopiero wtedy, gdy pojawia się inwestor albo drugi wspólnik na innych zasadach. Trzeba tylko pamiętać, że wtedy zapłacisz za akt notarialny i za zmianę wpisu, więc łącznie wyjdzie drożej niż od razu u notariusza. Jeśli już dziś wiesz, że za pół roku zmienicie umowę, lepiej od razu napisać ją porządnie.

Na co uważać w S24

• Termin 7 dni na wniosek. Umowa podpisana w S24, której nie zgłosisz do sądu w tym czasie, rozwiązuje się. Najlepiej złożyć wniosek tego samego dnia.
• Podpis wszystkich wspólników. Każdy wspólnik i każdy członek zarządu musi mieć konto i podpisać dokumenty elektronicznie. Osoba bez profilu zaufanego potrzebuje kwalifikowanego podpisu elektronicznego.
• PCC-3. W S24 nikt nie pobierze za Ciebie podatku od umowy spółki. Spółka składa deklarację PCC-3 i płaci podatek w ciągu 14 dni od zawarcia umowy.
• Kapitał po wpisie. W ciągu 7 dni od wpisu trzeba wpłacić kapitał i złożyć oświadczenie, że wszystkie wkłady zostały wniesione, jeśli nie dołączono go do wniosku.
• Adres siedziby. Adres podajesz we wniosku i od razu staje się jawny w KRS. Jeśli nie chcesz podawać adresu domowego, ustal adres siedziby jeszcze przed podpisaniem umowy. Więcej o tym przeczytasz we wpisie Domowy adres w KRS.

Adres siedziby a wybór drogi rejestracji

Bez względu na to, czy wybierzesz S24, czy notariusza, spółka musi mieć adres, pod którym odbiera korespondencję z sądu, urzędu skarbowego i ZUS. W Goodspot dajemy zgodę na wskazanie adresu ul. Marii Konopnickiej 11/1 w Toruniu przy podpisaniu umowy, więc możesz wpisać go do wniosku od razu. Lokal jest naszą własnością, dzięki czemu adres w KRS nie zmieni się przez cudzą umowę najmu. Rejestrację przez S24 albo u notariusza może poprowadzić współpracujący z nami księgowy.

Najczęstsze pytania

Czy spółka z S24 jest „gorsza” od spółki u notariusza?

Nie. Po wpisie do KRS obie spółki działają na tych samych zasadach. Kontrahent, bank ani urząd nie traktują spółki z S24 inaczej. Różnica dotyczy tylko treści umowy.

Czy mogę założyć spółkę w S24 z cudzoziemcem?

Tak, jeśli każdy wspólnik może podpisać dokumenty elektronicznie w sposób, który przyjmuje S24. Osoba bez profilu zaufanego zwykle potrzebuje kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Jeśli to kłopotliwe, umowę można zawrzeć u notariusza.

Czy w S24 mogę wpisać kapitał większy niż 5 000 zł?

Tak. Wzorzec pozwala ustalić wyższy kapitał i podział udziałów. Kapitał nadal musi być wniesiony wyłącznie w pieniądzu.

Ile trwa rejestracja u notariusza w porównaniu z S24?

Sama wizyta u notariusza to zwykle kilka dni na przygotowanie projektu. Potem sąd ma instrukcyjnie 7 dni na rozpoznanie wniosku, a przy S24 jeden dzień. W praktyce obie drogi kończą się wpisem w ciągu kilku dni do kilku tygodni, zależnie od sądu.

Zacznij od adresu i rozmowy z księgowym

Jeśli nie wiesz, która droga jest dla Ciebie, umów krótką rozmowę. Współpracujący z nami księgowy oceni, czy wystarczy S24, i przygotuje dokumenty. Adres siedziby dla spółki dostaniesz od nas przy podpisaniu umowy w biurze przy ul. Marii Konopnickiej 11/1, czynnym od poniedziałku do piątku w godzinach 8–16. Szczegóły i pakiety znajdziesz na stronie zakładanie spółki z o.o.